Mit der Reform des GmbH-Gesetzes wurde 2008 die Möglichkeit geschaffen, eine Unternehmergesellschaft (kurz UG) als "kleine Variante" einer Kapitalgesellschaft zu gründen. Wie die große Schwester GmbH ist die UG haftungsbeschränkt und unterliegt sehr ähnlichen Rechten und Pflichten wie diese. Ein wichtiger Unterschied - der die UG so attraktiv insbesondere für Existenzgründer macht - liegt im niedrigeren Stammkapital, das für die Gründung einer UG notwendig ist. Tatsächlich reicht ein einziger Euro an Stammkapital, um eine UG zu gründen. Daher ist die UG auch als Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH bekannt.
Die Gründung einer UG beginnt ganz einfach: Ein Gang zur Bank und die Eröffnung eines Geschäftskontos beantragen. Wichtig ist, dass der zukünftige Geschäftsführer - oder die zukünftigen Geschäftsführer - die Verfügungsgewalt über das Firmenkonto gegeben wird. Idealerweise richtet die Bank das Geschäftskonto direkt ein. Viele Banken eröffnen entsprechende Geschäftskonten allerdings erst bei Vorlage eines notariell beglaubigten Gesellschaftervertrags. In diesem Fall werden die nächsten beiden Schritte einfach weitergegangen und die Kontoeröffnung mit den geforderten Unterlagen später abgeschlossen.
Beim einzuzahlenden Stammkapital gilt die Regelung, dass für die Gründung einer UG ein Euro ausreicht - im Gegensatz zu den 25.000 Euro, die für eine GmbH benötigt werden. Jedoch sollte berücksichtigt werden, dass sowohl für, als auch direkt nach der Gründung mehr finanzielle Mittel benötigt werden als der eine Euro. Wer sich hier direkt übernimmt und sich überschuldet, kann sich der Insolvenzverschleppung schuldig machen. Dann ist auch der Haftungsausschluss des privaten Vermögens hinfällig. Viele Existenzgründer gründen ihre UG mit einem niedrigen vierstelligen Betrag - damit sind in der Regel die anfänglichen Kosten gedeckt. Auch die eigene Bonität sollte hier im Auge behalten werden, beispielsweise für die eigene Kreditwürdigkeit.
Der erste rechtliche Schritt ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags (Satzung) für die UG. Dort werden der oder die Gesellschafter benannt. Gesellschafter können dabei sowohl natürliche als auch juristische Personen sein, aus dem Aus- wie dem Inland. Um unter das deutsche Recht zu fallen und die deutsche Rechtsform einer UG annehmen zu können, muss nur der Betriebssitz der neu gegründeten UG in einer deutschen Gemeinde angesiedelt sein. Der Verwaltungssitz selbst darf im Ausland sein.
Neben den Angaben zu den Gesellschaftern einschließlich deren Geschäftsanteile und dem Sitz der Gesellschaft muss der Gesellschaftsvertrag zudem mindestens den Firmennamen (Firmierung), den Gegenstand der Unternehmung - diese wird auch im Handelsregister eingetragen und darf keine allgemeine Bezeichnung sein -, das Stammkapital sowie Angaben zum vertretungsberechtigten Geschäftsführer oder zu den vertretungsberechtigten Geschäftsführern. Beim Firmennamen ist der Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" zwingend zu führen. Er kennzeichnet die Rechtsform gegenüber den potenziellen Geschäfts- und anderweitigen Vertragspartnern. Eine kleine bundesweite Recherche im elektronischen Handelsregister oder Nachfrage bei der Industrie- und Handelskammer verhütet zudem bei der Namensfindung eine Benennung, die von einer anderen Gesellschaft geschützt wurde. Hier lauert sonst eine Abmahngefahr.
Eine Abmahnung wegen einer Namensrechtsverletzung oder einer Markenrechtsverletzung kann sehr teuer werden. Daher sollte vorher unbedingt eine Markenrecherche durchgeführt werden.
Um allen juristischen Fallstricken auszuweichen, wird für einen rechtssicheren Gesellschaftsvertrag anwaltliche Hilfe unvermeidlich sein. Eine preiswerte Alternative gibt es allerdings: ein Musterprotokoll, das einen Gesellschaftsvertrag mit den gesetzlichen Mindestanforderungen vorgibt. Individuelle Ergänzungen sind dort allerdings nicht möglich. Zudem ist es für mehr als drei Gesellschafter und / oder mehr als ein Geschäftsführer nicht anwendbar. Für typische Existenzgründer als Einpersonengesellschaft ist es aber eine attraktive und kostensparende Variante.
Zuletzt warten einige Formalitäten. Zunächst muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden. Das ist nicht nur für das Vollenden der Kontoeröffnung wichtig, sondern für alle weiteren Behördengänge. Der Geschäftsführer meldet nun die Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister an. Dazu zählt auch eine schriftliche Versicherung des Geschäftsführers, dass keine Gründe gegen seine Bestellung zur Geschäftsführung sprechen. Eine weitere schriftliche Erklärung betrifft das Stammkapital: Es muss versichert werden, dass die satzungsgemäßen Einlagen von den Gesellschaftern geleistet wurden und dem Geschäftsführer zur freien (betrieblichen) Verfügung stehen.
Weitere Behördengänge beinhalten das Anmelden des Gewerbes beim Gewerbeamt oder der Meldebehörde und die Meldung beim Finanzamt. Letzteres verlangt unter anderem den Handelsregistereintrag sowie den Gewerbeschein beziehungsweise eine Versicherung, dass beides beantragt ist. Je nach Branche können weitere Meldungen bei entsprechenden Behörden erfolgen. Eine weitere Anmeldung betrifft die Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer, die nur in Ausnahmen nicht verpflichtend ist.
Um einen Notar kommen Sie bei der Gründung einer UG nicht umher.
Neben den notwendigen Gründungsausgaben für die eigentliche betriebliche Tätigkeit fallen somit weitere Kosten bei der Gründung an. Die Anwaltskosten bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags können beim Verwenden des Musterprotokolls eingespart werden, die Kosten für die notarielle Beurkundung fallen auf jeden Fall an. Ebenfalls ist die Eintragung ins Handelsregister kostenpflichtig, der Gewerbeschein unter Umständen ebenfalls. Die einmaligen Gründungskosten hier bewegen sich allerdings im moderaten dreistelligen Bereich. Die Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer ist ebenfalls kostenpflichtig (im dreistelligen Bereich) und bezieht sich auf einen jährlichen Beitrag.
Wenn die UG ihre Geschäftstätigkeit erst einmal aufgenommen hat, muss ein Teil der erwirtschafteten Gewinne - sollten welche realisiert werden - ins Stammkapital der UG fließen. Jedes Geschäftsjahr müssen in diese gesetzliche Rücklage 25 Prozent des Gewinns einfließen, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht. Fristen gibt es keine - sind keine Gewinne vorhanden, ist diese Pflicht nicht gegeben. Verdeckte Gewinnausschüttungen, um die Einzahlung in die gesetzliche Rücklage zu unterwandern, sind natürlich unzulässig.
Werden die 25.000 Euro Stammkapital erreicht oder die Gesellschafter erhöhen das Stammkapital von sich aus auf diesen Betrag, ist eine Umfirmierung der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH möglich. Verpflichtend ist die Umfirmierung nicht, erwirkt bei Geschäftspartnern jedoch einen seriöseren Eindruck.
Leider lauern ziemlich schnell nach der Anmeldung einer UG Gefahren. Es gibt viele Firmen, die sich die Daten aus dem Handelsregister besorgen und Ihnen dann unseriöse Schreiben zukommen lassen, die häufig einen amtlichen Eindruck erwirken. Unterzeichnen Sie versehentlich ein solches Schreiben, kann es sehr teuer werden. Nicht selten werden entweder einmalige Gebühren oder Jahresgebühren im Bereich von etwa 500 Euro verlangt. In einem solchen Fall sollte nicht gezahlt werden. Ein versierter Rechtsanwalt sollte mit der Anfechtung beauftragt werden.
