Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der KG.
Dies sind die wichtigsten Merkmale der Rechtsform „GmbH & Co. KG"
Gründung und Startkapital:
- Die GmbH & Co. KG zählt zu den Personengesellschaften, der Zusatz GmbH & Co. KG ist im Namen mitzuführen.
- Eine GmbH & Co. KG benötigt mindestens 2 Gründer/innen, nämlich den Komplementär, der eine GmbH gründen muss (oder bereits gegründet hat) und den (oder mehrere) Kommanditisten.
- Weitergehende Informationen zur Gründung einer GmbH finden Sie im Kapitel unter Rechtsformen: GmbH
- Für die Gründung der GmbH & Co. KG ist - über das Mindeststammkapital der GmbH hinaus - keine weitere Mindesteinlage notwendig, jedoch muss jeder Kommanditist seine Einlage erbringen, die allerdings in beliebiger Höhe erfolgen kann.
- Während für die GmbH-Gründung ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag zwingend notwendig ist, muss für die anschließende Gründung der GmbH & Co. KG kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erstellt werden, es wird jedoch unbedingt empfohlen, einen solchen Vertrag formlos zu schließen, in dem alle wichtigen Punkte (Name, Geschäftszweck, Nennung von Komplementären und Kommanditisten mit der Höhe der jeweiligen Einlagen, Geschäftsführungsbefugnis, Gewinnverteilung u.ä.) zum geplanten Unternehmen zwischen den Gesellschaftern geregelt werden können.
- Alle Gesellschafter der GmbH & Co. KG (nicht die Gesellschaft selbst) müssen ins Handelsregister eingetragen werden, erst dann tritt die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten in Kraft! Natürlich muss zuvor auch die GmbH selbst ins Handelsregister eingetragen werden – erst dann tritt auch für sie die Haftungsbeschränkung in Kraft.
Anmeldung:
- Zunächst erfolgt die Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt, dieses informiert weitere Ämter über die Gründung.
- Gelten besondere Zulassungsvoraussetzungen, dies ist der Fall z.B. für den Betrieb von Gaststätten, Taxiunternehmen und Fahrschulen, Güterkraft-verkehrsunternehmen, für Makler, für Versicherungs- und Finanzvermittler, Inkassobüros und Buchführungshelfer, das Bewachungsgewerbe, Pflegedienste und das Handwerk (Liste unvollständig!), sind entsprechende Nachweise bei der Gewerbeanmeldung vorzulegen.
- Im Weiteren muss eine Steuernummer beim zuständigen Finanzamt beantragt, und die Anmeldung bei IHK und Berufsgenossenschaft vorgenommen werden. Wollen Sie Mitarbeiter beschäftigen, benötigen Sie zudem eine Betriebsnummer Ihres Arbeitsamtes und müssen Ihre Mitarbeiter bei der Krankenkasse melden.
- Insbesondere bei Gründungen im Handwerk ist zu prüfen, ob ein zulassungspflichtiges Handwerk vorliegt. In diesem Fall muss zuerst der Eintrag in die Handwerksrolle bei der zuständigen Handwerkskammer erfolgen. Diese prüft, ob die notwendigen Voraussetzungen (z.B. Vorliegen eines Meisterbriefs oder einer gleichgestellten Qualifikation z.B. des GmbH-Geschäftsführers) für den Eintrag vorliegen. Alternativ kann allerdings auch die Festanstellung eines „fremden“ Betriebsleiters nachgewiesen werden (Arbeitsvertrag ist vorzulegen), der über die geforderte Qualifikation verfügt.
- Auch bei der Gründung eines zulassungsfreien Handwerks muss eine Meldung bei der Handwerkskammer erfolgen.
Haftung:
- Der Komplementär haftet normalerweise unbeschränkt. Da bei der GmbH & Co. KG der Komplementär allerdings eine GmbH ist, haftet hier auch der Komplementär nur mit dem Gesellschaftsvermögen der GmbH.
- Die Kommanditisten haften lediglich mit ihrer Einlage.
Wer fällt die Entscheidungen und führt die Geschäfte:
- Nur der Komplementär, also der/die Geschäftsführer der GmbH.
- Die Kommanditisten haben keine Geschäftsführungsbefugnis, sie können jedoch Einsicht in die Unterlagen und Papiere (Jahresabschluss) fordern (Kontrollfunktion).
Wer profitiert vom Gewinn:
- Alle Gesellschafter wie im Gesellschaftsvertrag geregelt.
Buchhaltung und Steuern:
- Die GmbH & Co. KG benötigt eine Buchhaltung im Rahmen der doppelten Buchführung und erstellt einen vollständigen Jahresabschluss, also eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung und einen Anhang am Geschäftsjahresende.
- Mittelgroße und große GmbH & Co. KGs müssen zudem ihren Abschluss durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen.
- Der Jahresabschluss muss – ja nach Größe der Gesellschaft unterschiedlich detailliert - im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
- Die Umsatzsteuervoranmeldung erfolgt je nach Höhe der Vorjahres-Umsatzsteuerzahllast monatlich oder quartalsweise, in den ersten beiden Jahren nach der Gründung allerdings immer monatlich
- Anfallende Steuerarten:
- Gewerbesteuer
- Körperschaftssteuer für Gewinn der GmbH
- Einkommenssteuer für Einnahmen der Kommanditisten und für Gehaltszahlung des geschäftsführenden Gesellschafters
- Lohnsteuer, wenn Mitarbeiter beschäftigt werden
- Umsatzsteuer
Kommentar:
- Die Gründung einer GmbH & Co. KG ist immer dann sinnvoll, wenn einerseits ein oder mehrere Gründer bereit sind, Kapital zur Verfügung zu stellen, gleichzeitig aber eine unbeschränkte Haftung des Komplementärs -wie bei der KG- ausgeschlossen sein soll. Hier verbindet sich also die Haftungsbeschränkung der Kapitalgesellschaft mit den Vorteilen der KG als Personengesellschaft (z.B. bei der Steuer).
- Die Abfassung eines umfassenden Gesellschaftervertrages ist unbedingt zu empfehlen, dieser kann jedoch formlos erstellt und individuell ausgehandelt werden. Regeln Sie möglichst alle Themen, die u.U. später zu Unstimmigkeiten zwischen den Gesellschaftern führen könnten!
- Die Kosten der Gründung einer GmbH & Co. KG sind nicht unerheblich, da zusätzlich zu den Gründungskosten einer GmbH als Komplementär auch die Kosten für die GmbH & Co. KG selbst aufgewendet werden müssen (z.B. Eintragungskosten Handelsregister).
- Die GmbH & Co. KG ist eine Mischform aus Kapital- und Personengesellschaft, daher sind Zeitaufwand und die laufenden Kosten für Buchhaltung, Erstellung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses, eventuell incl. der Prüfung höher als bei einer KG.
- Da die Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, ist ein Vertrauensverhältnis zwischen ihnen und dem Komplementär dringend erforderlich.
