UG haftungsbeschränkt

Dies sind die wichtigsten Merkmale der Rechtsform „UG haftungsbeschränkt“, oft auch Mini-GmbH genannt:

Gründung und Startkapital:

• Die UG ist eine juristische Person und führt einen eigenen Namen
• Die UG kann sowohl von einer Einzelperson aber auch von zwei oder mehr Personen (Gesellschaftern) gegründet werden.
• Zur Gründung ist ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag erforderlich. Bei einfachen Gründungen (max. 3 Gesellschafter, nur 1 Geschäftsführer, keine besonderen Regelungen notwendig) ist oft die Nutzung eines sog. Musterprotokolls (also ein „Standardvertrag“) ausreichend, auch dieses muss jedoch notariell beurkundet werden. Im Gesellschaftsvertrag ist mindestens Folgendes aufzuführen: der Name und die Bezeichnung der Gesellschaft, der Sitz und der Gegenstand der UG, die Gesellschafter sind zu benennen und die Höhe des Stammkapitals - bei Bedarf aufgeschlüsselt nach den Anteilen der einzelnen Gesellschaftern -  ist anzugeben.
• Das Mindeststammkapital beträgt 1 € und muss bei der Gründung vollständig  eingezahlt werden.
• Sacheinlagen sind nicht möglich.
• Schließlich beantragt die zum Geschäftsführer bestellte Person (z.B. der geschäftsführende Gesellschafter) die Eintragung der UG in das Handelsregister. Achtung: Erst mit Eintrag tritt dann auch die Haftungsbeschränkung in Kraft.

Anmeldung:

• Auch die UG muss eine Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt vornehmen und eine Steuernummer beim zuständigen Finanzamt beantragen. Das Gewerbeamt selbst informiert weitere Ämter über die Gründung.
• Gelten besondere Zulassungsvoraussetzungen, z.B. für den Betrieb von Gaststätten, Taxiunternehmen und Fahrschulen, für Güterkraft-verkehrsunternehmen, für Makler, für Versicherungs- und Finanzvermittler, Inkassobüros und Buchführungshelfer, das Bewachungsgewerbe, Pflegedienste und das Handwerk (Liste unvollständig!), sind die hierfür erforderlichen Nachweise im Rahmen der Gewerbeanmeldung vorzulegen.
• Insbesondere bei Gründungen im Handwerk ist zu prüfen, ob ein zulassungs­pflichtiges  Handwerk vorliegt. In diesem Fall muss vor dem Gang zum Gewerbeamt zunächst der   Eintrag in die Handwerksrolle bei der zuständigen Handwerkskammer erfolgen. Diese prüft, ob die notwendigen Voraussetzungen (z.B. Meisterbrief oder gleichgestellter Abschluss des geschäftsführenden Gesellschafters) für den Eintrag vorliegen. Alternativ kann allerdings auch die Festanstellung eines „fremden“ Betriebsleiters oder Geschäftsführers nachgewiesen werden (Arbeitsvertrag ist vorzulegen), der über die geforderte Qualifikation verfügt.
• Auch bei der Gründung eines zulassungsfreien Handwerks muss eine Meldung bei der Handwerkskammer erfolgen.

Haftung:

• Die UG (haftungsbeschränkt)  haftet, wie der Name ja bereits andeutet, nur beschränkt, d.h. nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.
• Wichtig: Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ muss im Namen/Bezeichnung der UG unbedingt mitgeführt werden!

Wer fällt die Entscheidungen und führt die Geschäfte:

• Der von der UG bestellte Geschäftsführer, dies ist in den meisten Fällen der / einer der Gesellschafter, kann aber auch eine dritte Person sein.
• Sind mehrere Gesellschafter beteiligt, beschließen diese gemeinsam in der Gesellschafterversammlung (Organ der GmbH) z.B. über die Feststellung und Verwendung des Jahresergebnisses und über die Entlastung des Geschäftsführers. Die Gesellschafterversammlung hat außerdem die Aufgabe,  die grundsätzliche Geschäftspolitik vorzugeben, die Geschäftsführung zu überwachen und kann daher auch den Geschäftsführer abberufen oder bestellen.

Wer profitiert vom Gewinn:

• Gesetzliche Gewinnrücklage: Da die UG mit niedrigem Stammkapital gegründet werden kann, wurde gesetzlich festgelegt, dass die UG jedes Jahr 25% des Jahresergebnisses (abzüglich Verlustvortrag) in eine Rücklage einstellen muss um ihr Mindestkapital schrittweise zu erhöhen - und zwar solange sie als UG firmiert! Sind über Stammkapital und Gewinnrücklage 25.000€ zusammengekommen, kann sich die UG über einen Kapitalerhöhungsbeschluss in eine GmbH umwandeln. Wird diese ins Handelsregister eingetragen, kann dann auch der Zusatz GmbH (statt UG haftungsbeschränkt) im Namen geführt werden. Achtung: Erfolgt aber keine Umwandlung in eine GmbH, bleibt der Zwang zum weiteren Aufbau der jährlichen Gewinnrücklage bestehen!
• Der verbleibende Gewinn geht an den Gesellschafter, bei mehreren Gesellschaftern erfolgt die Aufteilung entweder nach den eingezahlten Anteilen am Stammkapital oder nach Festlegung im Gesellschaftsvertrag.

Buchhaltung und Steuern:

• Die UG benötigt eine Buchhaltung im Rahmen der doppelten Buchführung und erstellt einen vollständigen Jahresabschluss, also eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung und einen Anhang  am Geschäftsjahresende.
• Der Jahresabschluss (bei kleinen Gesellschaften nur Bilanz und Anhang) muss im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
• Die Umsatzsteuervoranmeldung erfolgt je nach Höhe der Vorjahres-Umsatzsteuerzahllast monatlich oder quartalsweise, in den ersten beiden Jahren nach der Gründung allerdings immer monatlich
• Anfallende Steuerarten:
  • Gewerbesteuer
  • Körperschaftssteuer
  • Lohnsteuer, wenn Mitarbeiter beschäftigt werden, aber auch für den geschäftsführenden Gesellschafter
  • Umsatzsteuer
  • Einkommenssteuer (für Einkommen des/der Gesellschafter/s))

Kommentar:

• Die UG scheint 2 Vorteile in sich zu vereinen:
  • Erstens ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Hierdurch ist das Privatvermögen des/der Gesellschafter(s) zunächst vor einem Durchgriff geschützt. Viele Banken umgehen diese Haftungsbeschränkung – insbesondere bei der UG - jedoch, indem sie bei der Vergabe eines Darlehens zusätzlich eine persönliche Bürgschaft des Gesellschafters fordern, somit haftet dieser indirekt eben doch mit seinem Privatvermögen.
  • Zweitens kann die Gründung der UG auch mit einem Kapital von deutlich unter 25.000€ erfolgen, was zunächst interessant erscheinen mag. Allerdings ist unbedingt darauf zu achten, dass für anstehende Investitionen sowie zur Kostendeckung in den ersten Monaten ausreichend Kapital zur Verfügung steht, da andernfalls die Insolvenzgefahr wegen Zahlungsunfähigkeit gleich zu Beginn sehr groß ist. (s. dazu Hinweis weiter unten)
  • Die Gründung einer UG ist etwas aufwändiger und teurer als z.B. die Gründung eines Einzelunternehmens und erfordert zumindest einen kleinen Mindestkapitaleinsatz.
  • Durch die Anforderungen an die Buchhaltung und die Erstellung des Jahresabschlusses entstehen höhere laufende Kosten.
  • Hinweis: Der Geschäftsführer kann allerdings durchaus  auch in die persönliche Haftung genommen werden, wenn er seine Sorgfaltspflicht verletzt. Hierzu zählen z.B. die Verpflichtung, rechtzeitig einen Antrag auf Insolvenz zu stellen, sowie die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Buchführung und Abgabe von Steuererklärungen, zur termingerechten Offenlegung des Jahresabschlusses oder die ordnungsgemäße Berechnung und Abführung von Sozialabgaben.