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GmbH

Dies sind die wichtigsten Merkmale der Rechtsform „GmbH“

Gründung und Startkapital:

  • Die GmbH ist eine juristische Person und führt einen eigenen Namen
  • Die GmbH kann sowohl von einer Einzelperson aber auch von zwei oder mehr Personen (Gesellschaftern) gegründet werden.
  • Zur Gründung ist ein Gesellschaftsvertrag zwingend erforderlich, der zudem notariell beurkundet werden muss. Der Mindestinhalt eines solchen Gesellschaftsvertrags ist ebenfalls vorgeschrieben. Hierzu gehört der Name und die Bezeichnung der Gesellschaft, der Sitz und der Gegenstand der GmbH, die Gesellschafter sind zu benennen und die Höhe des Stammkapitals – bei Bedarf aufgeschlüsselt nach den Anteilen der einzelnen Gesellschaftern –  ist anzugeben.  Bei einfachen Gründungen kann die Nutzung eines sog. Musterprotokolls (also ein „Standardvertrag“) erwogen werden, auch dieses muss jedoch notariell beurkundet werden.
  • Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 €, bei der Gründung muss jedoch nur die Hälfte, also 12.500 € eingezahlt werden.
  • Gründen mehrere Gesellschafter eine GmbH, kann die Einlage jedes einzelnen Gesellschafters unterschiedlich hoch sein, auch hier sind jedoch in der Summe 25.000€  als Mindeststammkapital notwendig. Im Rahmen der Gründung muss jeder Gesellschafter mindestens ein Viertel seiner Einlage einzahlen, in der Summe mindestens aber auch hier wieder 12.500€.
  • Anstelle der Bareinlage kann auch eine Sacheinlage getätigt werden, diese ist allerdings im sog. Sachgründungsbericht genau zu beschreiben und ihr Wert ist zu schätzen bzw. nachzuweisen.
  • Schließlich beantragt die zum Geschäftsführer bestellte Person (z.B. der geschäftsführende Gesellschafter) die Eintragung der GmbH in das Handelsregister. Achtung: Erst mit Eintrag tritt dann auch die Haftungsbeschränkung in Kraft.

Anmeldung:

  • Auch die GmbH muss eine Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt vornehmen und eine Steuernummer beim zuständigen Finanzamt beantragen. Das Gewerbeamt selbst informiert weitere Ämter über die Gründung.
  • In einigen Fällen gelten besondere Zulassungsvoraussetzungen, z.B. für den Betrieb von Gaststätten, Taxiunternehmen und Fahrschulen, für Güterkraft-verkehrsunternehmen, für Makler, für Versicherungs- und Finanzvermittler, Inkassobüros und Buchführungshelfer, das Bewachungsgewerbe, Pflegedienste und das Handwerk (Liste unvollständig!) Die hierfür erforderlichen Nachweise müssen im Rahmen der Gewerbeanmeldung vorgelegt werden.
  • Insbesondere bei Gründungen im Handwerk ist zu prüfen, ob ein zulassungspflichtiges Handwerk vorliegt. In diesem Fall muss vor dem Gang zum Gewerbeamt zunächst der   Eintrag in die Handwerksrolle bei der zuständigen Handwerkskammer erfolgen. Diese prüft, ob die notwendigen Voraussetzungen (z.B. Meisterbrief eines / des Gesellschafters) für den Eintrag vorliegen. Alternativ kann allerdings auch die Festanstellung eines Betriebsleiters/Geschäftsführers nachgewiesen werden (Arbeitsvertrag ist vorzulegen), der über die geforderte Qualifikation verfügt.
  • Auch bei der Gründung eines zulassungsfreien Handwerks muss eine Meldung bei der Handwerkskammer erfolgen.

Haftung:

  • Die GmbH haftet, wie der Name ja bereits andeutet, nur beschränkt, d.h. nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.  Die einzelnen Gesellschafter müssen also über ihre vollständig eingebrachte Einlage hinaus nicht mit ihrem persönlichen Vermögen einstehen.

Wer fällt die Entscheidungen und führt die Geschäfte:

  • Der von der GmbH bestellte Geschäftsführer, dies ist in den meisten Fällen der / einer der Gesellschafter, kann aber auch eine dritte Person sein.
  • Sind mehrere Gesellschafter beteiligt, beschließen diese gemeinsam in der Gesellschafterversammlung (Organ der GmbH) z.B. über die Feststellung und Verwendung des Jahresergebnisses und über die Entlastung des Geschäftsführers. Die Gesellschafterversammlung hat außerdem die Aufgabe,  die grundsätzliche Geschäftspolitik vorzugeben, die Geschäftsführung zu überwachen und kann daher auch den Geschäftsführer abberufen oder bestellen.

Wer profitiert vom Gewinn:

  • Der Gesellschafter allein, bei mehreren Gesellschaftern erfolgt die Aufteilung entweder nach den eingezahlten Anteilen am Stammkapital oder nach Festlegung im Gesellschaftsvertrag.

Buchhaltung und Steuern:

  • Die GmbH benötigt eine Buchhaltung im Rahmen der doppelten Buchführung und erstellt einen vollständigen Jahresabschluss, also eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung und einen Anhang  am Geschäftsjahresende.
  • Mittelgroße und große Gesellschaften müssen außerdem einen Lagebericht erstellen und ihren Abschluss zudem durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen.
  • Der Jahresabschluss muss – ja nach Größe der Gesellschaft unterschiedlich detailliert –  im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
  • Die Umsatzsteuervoranmeldung erfolgt je nach Höhe der Vorjahres-Umsatzsteuerzahllast monatlich oder quartalsweise, in den ersten beiden Jahren nach der Gründung allerdings immer monatlich
  • Anfallende Steuerarten:
    • Gewerbesteuer
    • Körperschaftssteuer
    • Lohnsteuer, wenn Mitarbeiter beschäftigt werden, aber auch für den geschäftsführenden Gesellschafter
    • Umsatzsteuer
    • Einkommenssteuer (für Einkommen des/der Gesellschafter/s))

Kommentar:

  • Der ausschlaggebende Grund, eine GmbH zu gründen, ist der Wunsch nach einer auf das Gesellschaftsvermögen beschränkten Haftung. Hierdurch ist das Privatvermögen des/der Gesellschafter(s) zunächst vor einem Durchgriff geschützt, sofern das Mindeststammkapital vollständig einbezahlt wurde. Viele Banken umgehen diese Haftungsbeschränkung jedoch, indem sie bei der Vergabe eines Darlehens zusätzlich eine persönliche Bürgschaft des Gesellschafters fordern, somit haftet dieser indirekt eben doch mit seinem Privatvermögen.
  • Die Gründung einer GmbH ist deutlich aufwändiger und teurer als z.B. die Gründung eines Einzelunternehmens und erfordert einen Mindestkapitaleinsatz.
  • Durch die Anforderungen an die Buchhaltung und die Erstellung des Jahresabschlusses entstehen höhere laufende Kosten.
  • Hinweis: Der Geschäftsführer kann allerdings durchaus  in die persönliche Haftung genommen werden, wenn er seine Sorgfaltspflicht verletzt. Hierzu zählen z.B. die Verpflichtung, rechtzeitig einen Antrag auf Insolvenz zu stellen, sowie die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Buchführung und Abgabe von Steuererklärungen, zur termingerechten Offenlegung des Jahresabschlusses oder die ordnungsgemäße Berechnung und Abführung von Sozialabgaben.
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