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Komplementär

KomplementärVereinigen sich vertraglich zwei oder mehr Personen zu einer selbstständigen Tätigkeit unter gemeinsamer Firma. Und haben sie das Ziel, Gewinn zu erzielen, handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft. Voraussetzung ist, dass den Gläubigern gegenüber nicht weniger als ein Gesellschafter unbeschränkt und nicht weniger als ein Gesellschafter beschränkt haftet. Die Vollhafter einer Kommanditgesellschaft heißen Komplementäre, die Teilhafter Kommanditisten. Vollhafter können natürliche oder juristische Personen sein. Bei Letzteren handelt es sich meist um Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Die Rechtsform lautet: GmbH & Co. KG. Ist eine Aktiengesellschaft der Vollhafter, handelt es sich um eine AG & Co. KG.

Komplementär

Für die Vollhafter der Kommanditgesellschafter gelten die gleichen Bestimmungen wie für die Gesellschafter der Offenen Handelsgesellschaft (OHG). Sie haben Rechte und Pflichten.

Pflichten:

• Leistung der Kapitaleinlage
• Geschäftsführung
• Wettbewerbsenthaltung
• Verlustbeteiligung

Leistung der Kapitaleinlage

Jeder Vollhafter ist verpflichtet, die im Gesellschaftsvertrag festgesetzte Kapitaleinlage zu leisten. Sie ist in bar, in Sach- oder Rechtswerten wie Grundstücke, Patente, Maschinen, Einrichtungen einzubringen. Eine Mindesthöhe ist nicht vorgesehen.

Geschäftsführung

Jeder Komplementär hat die Pflicht, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen.

Wettbewerbsenthaltung

Einem Vollhafter ist es verboten, ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter im eigenen Unternehmen Geschäfte auf eigene Rechnung zu machen. Des Weiteren darf er sich nicht an einer gleichartigen Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter beteiligen. Verstößt ein Vollhafter gegen diese Vorschriften, ist er schadensersatzpflichtig.

Verlustbeteiligung

Ein Verlust ist nach Köpfen zu verteilen und vom Kapitalanteil der Komplementäre abzuziehen.

Rechte

• Geschäftsführung
• Kontrolle
• Gewinnanteil
• Kapitalentnahme
• Kündigung

Geschäftsführung

Für die Vollhafter der KG gilt der Grundsatz der Einzelgeschäftsführung. Das bedeutet, jeder ist zur Geschäftsführung berechtigt. Er kann anderen Gesellschaftern gegenüber Handlungen vornehmen, die der Betrieb des Handelsgewerbes gewöhnlich mit sich bringt. Vertraglich lässt sich dieses Recht einschränken oder aufheben. Zu den gewöhnlichen Handlungen gehören: Wareneinkauf- und verkauf, Ausstellung von Schecks sowie das Einstellen und Ausstellen von Mitarbeitern.

Kontrolle

Ein von der Geschäftsführung ausgeschlossener Komplementär kann sich jederzeit über die Lage der Geschäfte persönlich unterrichten. Er kann die Handelsbücher und die Papiere der Gesellschaft einsehen und sich eine Bilanz oder einen Jahresabschluss anfertigen.

Gewinnanteil

Jeder Komplementär hat Anspruch auf vier Prozent seines Kapitalanteils. Reicht Gewinn der Gesellschaft in einem Geschäftsjahr nicht aus, ist ein niedrigerer Prozentsatz anzuwenden. Privatentnahmen und –einlagen sind zinsenmäßig zu berücksichtigen. Der Restgewinn ist nach Köpfen zu verteilen.

Kapitalentnahme

Jeder Komplementär hat das Recht, bis zu vier Prozent seines zu Beginn des Geschäftsjahres vorhandenen Kapitalanteils zu entnehmen. Das gilt selbst dann, wenn die Gesellschaft einen Verlust hatte. Größere Entnahmen bedürfen der Zustimmung der anderen Gesellschafter.

Kündigung

Ein Komplementär kann auf den Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als sechs Monaten kündigen.

Haftung

Jeder Komplementär haftet unbeschränkt. Das bedeutet, jeder haftet mit seinem ganzen Privatvermögen. „Die Einrede der Haftungsbeschränkung“ ist rechtlich ungültig. Eine Vereinbarung der Gesellschafter, welche die Haftung auf den Kapitalanteil beschränkt, ist allein im Innenverhältnis gültig. Alle Vollhafter haften solidarisch (gesamtschuldnerisch) für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das bedeutet, Gläubiger sind in der Lage, Leistungen ganz oder teilweise von jedem einzelnen Vollhafter einzufordern. Ein Vollhafter kann nicht fordern, dass der Gläubiger außer ihm die anderen Gesellschafter verklagt. Die „Einrede der Haftungsteilung“ ist rechtlich nicht gültig.

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