Ltd

Die englische Ltd. entspricht in etwa unserer UG haftungsbeschränkt

Dies sind die wichtigsten Merkmale der Rechtsform „Ltd.“

Gründung und Startkapital:

• Die Ltd. gehört zu den (englischen) Kapitalgesellschaften, sie unterliegt daher englischem Recht.
• Sie wird von mindestens 2 Personen gegründet, nämlich von mindestens 1 Gesellschafter (Aktionär – „Shareholder“), der gleichzeitig auch den Posten des „Director“ (Geschäftsführer) übernehmen kann sowie dem „Company Secretary“, der für die offizielle Verwaltung der Gesellschaft zuständig ist und die Verbindung  zu den englischen Behörden hält.
• Voraussetzung für die Gründung einer Ltd. ist, dass Sie eine Büroadresse (registered office) in England  nachweisen können. Dieses Büro dient als offizielle Zustelladresse für alle amtlichen Schreiben, außerdem müssen dort bestimmte Unterlagen (z.B. zur  Buchführung) aufbewahrt werden und zur Einsicht bereit liegen. Oft übernehmen englische Anwaltskanzleien oder Steuerberatungsfirmen die Funktion des „registered office“.
• Zur Gründung ist ein Gesellschaftsvertrag, abgefasst in englischer Sprache und nach englischem Recht,  erforderlich, der vorgegebene Mindestinhalte regeln muss. Eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags ist nicht notwendig, allerdings muss die Ltd. ins englische Handelsregister (Companies House) eingetragen werden.
• Bei einer Ltd. unterscheidet man zwischen Nominalkapital (share capital) und dem tatsächlich einbezahlten Kapital, das als Einlage gegen den Erhalt von Anteilen erfolgt. Ein Mindestbetrag des „share capitals“ ist nicht vorgegeben, es kann in beliebiger Höhe vereinbart werden, für die Gründung genügt bereits die Einlage von 1 Pfund.

Anmeldung:

• Eine Ltd. kann ihren Firmensitz oder Niederlassungen in Deutschland haben.  Dann muss jedoch wie bei jeder deutschen Firma eine Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt vorgenommen und eine Steuernummer beim zuständigen Finanzamt beantragt werden. Außerdem muss die Ltd. auch nochmal in Deutschland ins Handelsregister eingetragen werden!
• Gelten besondere Zulassungsvoraussetzungen (z.B. für den Betrieb von Gaststätten, Taxiunternehmen und Fahrschulen, für Güterkraft-verkehrsunternehmen, für Makler, für Versicherungs- und Finanzvermittler, Inkassobüros und Buchführungshelfer, das Bewachungsgewerbe, Pflegedienste und das Handwerk -Liste unvollständig!) müssen im Rahmen der Gewerbeanmeldung die hierfür erforderlichen Nachweise vorgelegt werden.
• Insbesondere bei Gründungen im Handwerk ist zu prüfen, ob ein zulassungspflichtiges Handwerk vorliegt. In diesem Fall muss vor dem Gang zum Gewerbeamt zunächst der   Eintrag in die Handwerksrolle bei der zuständigen Handwerkskammer erfolgen. Diese prüft, ob die notwendigen Voraussetzungen (z.B. Meisterbrief) für den Eintrag vorliegen.

Haftung:

• Die Ltd. haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

Wer fällt die Entscheidungen und führt die Geschäfte:

• Der Director (= Geschäftsführer) allein.
• Sind mehrere Geschäftsführer (board of directors) berufen worden, beschließen diese gemeinsam.
• Generalversammlung der Anteilseigner: Das höchste Organ der Ltd. wird mindestens einmal pro Jahr einberufen, hier werden grundsätzliche Entscheidungen z.B. über die Verwendung des Gewinns, die Ernennung oder Abberufung des Geschäftsführers oder auch die Auflösung der Gesellschaft beschlossen.

Wer profitiert vom Gewinn:

• Die Generalversammlung beschließt, ob Gewinn und wie viel des Gewinns ausgeschüttet wird. Jeder Anteilseigner profitiert dann genau im Verhältnis von seinen gezeichneten Anteilen zu allen ausgegebenen Anteilen.

 Buchhaltung und Steuern:

• Die Ltd. benötigt eine Buchhaltung im Rahmen der doppelten Buchführung und erstellt einen Jahresabschluss nach englischem Recht,  der ja nach Größe der Gesellschaft aus einer (verkürzten) Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Anhang, einem Lagebericht und einer Kapitalflussrechnung besteht.
• Der Abschluss muss bei mittleren und großen Gesellschaften zusätzlich durch einen Wirtschaftsprüfer testiert werden.
• Der fertig gestellte Jahresabschluss ist der Generalversammlung zur Feststellung vorzulegen und anschließend beim englischen  Handelsregister zur Veröffentlichung einzureichen.
• Außerdem muss der jährliche Bericht (annual report) beim englischen Handelsregister eingereicht werden.
• Ist die Ltd. nur in Deutschland tätig, zahlt sie auch nur in Deutschland Steuern. Hierfür ist zusätzlich zum englischen Jahresabschluss auch in Deutschland ein handelsrechtlicher Jahresabschluss zu erstellen, der in einen steuerrechtlichen Abschluss (Steuererklärung) zu überführen ist. Diese muss beim zuständigen Finanzamt eingereicht werden.
• Weiter sind, wie bei allen deutschen Unternehmen, regelmäßig Umsatzsteuer-voranmeldungen abzugeben.
• Anfallende Steuerarten:
  • Gewerbesteuer
  • Körperschaftssteuer
  • Lohnsteuer, wenn Mitarbeiter beschäftigt werden, aber auch für den geschäftsführenden Gesellschafter
  • Umsatzsteuer
  • Einkommenssteuer/Abgeltungssteuer (für Ausschüttung des/der Shareholder)

Kommentar:

• Lange Zeit galt die Ltd. als interessante Alternative zur GmbH, da hier die Haftungsbeschränkung der GmbH mit einem deutlich geringeren Kapitalbedarf als bei der GmbH verbunden ist. Seitdem in Deutschland jedoch die Möglichkeit zur Gründung einer „UG haftungsbeschränkt“ besteht, sollte die Gründung einer Ltd. gut überlegt werden. Schließlich entstehen nicht unerhebliche Zusatzkosten sowohl bei der Gründung (englischer Gesellschaftsvertrag,  Anmeldung in beiden Ländern) als auch im laufenden Betrieb (Kosten für das registered office,  Buchführungs- und Berichtspflichten für beide Länder). Zudem unterliegt man englischem und deutschem Recht.
• Da die Kapitalausstattung der Ltd. naturgemäß zunächst eher gering ist und die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt ist, verlangen viele Banken bei der Vergabe eines Darlehens zusätzlich eine persönliche Bürgschaft des Geschäftsführers, somit haftet dieser indirekt eben doch mit seinem Privatvermögen.

Hinweis: Der Geschäftsführer kann übrigens auch  in die persönliche Haftung genommen werden, wenn er seine Sorgfaltspflicht verletzt. Hierzu zählen z.B. die Verpflichtung, rechtzeitig einen Antrag auf Insolvenz zu stellen, sowie die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Buchführung und Abgabe von Steuererklärungen, zur termingerechten Offenlegung des Jahresabschlusses oder die ordnungsgemäße Berechnung und Abführung von Sozialabgaben.