Die GbR, Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, ist keine juristische Person des privaten Rechts. Grundsätzlich ist die Gründung einer GbR sowohl mündlich als auch schriftlich möglich. Selbst ein konkludentes, das schlüssige Handeln ist dazu ausreichend. Üblich ist es jedoch, dass die Gesellschafter einen GbR-Vertrag erarbeiten und ihn notariell beglaubigen oder wenigstens beurkunden lassen. Rechtsgrundlage für die BGB-Gesellschaft als solche sowie zum GbR gründen sind die §§ 705 ff BGB, des Bürgerlichen Gesetzbuches. Im Grunde genommen sind nur wenige Schritte notwendig, bis die GbR ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen kann. Sie lassen sich wie folgt gliedern:
Zum gründen einer GbR sind mindestens zwei Personen als Gesellschafter notwendig. Das können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. In den meisten Fällen handelt es sich dabei um natürliche, also um Privatpersonen. Sie haben ein gemeinsames Geschäftsziel. Zu diesem Zweck tun sie sich zusammen und gründen eine BGB-Gesellschaft. Die Gründung der GbR schließt einen kaufmännischen Gesellschaftszweck aus; in diesem Falle wäre eine die OHG, eine Offene Handelsgesellschaft die richtige Gesellschaftsform. Den GbR-Gesellschaftern muss bewusst sein, dass sie nicht nur mit dem eingebrachten Gesellschaftervermögen gesamtschuldnerisch, sondern darüber hinaus auch mit ihrem jeweiligen Privatvermögen haften. Im Innenverhältnis kann eine davon abweichende Regelung getroffen werden, nicht jedoch mit Wirkung nach außen. Gesamtschuldnerisch heißt, dass jeder in voller Höhe für alle Verbindlichkeiten haftet. Der Gläubiger kann sich aussuchen, an welchen der BGB-Gesellschafter er sich mit seinem Anspruch wendet. Nach § 709 BGB sind im Außenverhältnis alle BGB-Gesellschafter geschäftsführungsberechtigt; nach innen hin ist eine davon abweichende Regelung möglich.
Vergleichbar mit dem GmbH-Vertrag oder mit einer Vereinssatzung sollte der Gesellschaftervertrag gewisse Mindestinhalte haben. Die werden beim GbR gründen von den Gesellschaftern erörtert und einstimmig oder mehrheitlich definiert. Zu den wesentlichen Inhalten gehören:
• GbR-Name mit Zunamen aller Gesellschafter
• Sitz und Zweck der GbR
• Gesellschaftereinlagen in bar sowie in Sachwerten
• Geschäftsführung sowie Vertretung nach innen und außen
• Beschlussfassung
• Gesellschafterpflichten
• Verfügungsberechtigung über Gesellschafteranteile
• Ausscheiden von Gesellschaftern
• Geschäftsführungsvergütung
• Gesellschafterentnahmen
• Einsichtsrecht und Vertraulichkeit
• Schriftform des Gesellschaftervertrages
• Salvatorische Klausel
• Gerichtsstand
Zum gründen der GbR ist das Unterschreiben eines oder mehrerer Originalverträge durch alle Gesellschafter notwendig. Üblich sind mehrere Originalausfertigungen, sodass jeder BGB-Gesellschafter einen Originalvertrag erhält. Eine weitere Originalausfertigung wird zu den Unterlagen der GbR selbst genommen. Es sollte dasjenige Exemplar sein, das notariell beurkundet oder zumindest beglaubigt ist.
Ein GbR Vertrag kann durch einen Notar beglaubigt oder beurkundet werden. Das ist aber nicht zwingend erforderlich.
Um am wirtschaftlichen Leben teilnehmen zu können, muss das Unternehmen als Gewerbe angemeldet sein. Das geschieht beim Ordnungs-, Meldeamt oder Gewerbeamt derjenigen Gemeinde, in der die GbR ihren Geschäftssitz mit offizieller Firmenadresse hat. Da jeder Gesellschafter nach außen hin für die GbR alleinvertretungsberechtigt ist, kann auch jeder von ihnen das Gewerbe anmelden. Dazu wird eine Kopie des Gesellschaftervertrages hinterlegt. Die Gewerbeanmeldung selbst ist in zwanzig Minuten erledigt. Sie kostet je nach Stadt oder Gemeinde einen zweistelligen Eurobetrag.
Zeitgleich mit der Gewerbeanmeldung wird ein Firmenkonto eröffnet. Das gehört ebenfalls zum GbR gründen dazu. Dabei handelt es sich um ein Girokonto, das zweckmäßigerweise bei einer Filialbank oder Sparkasse am Geschäftssitz der GbR geführt wird. Intern ist vorab geklärt, wer den Arbeitsbereich Finanzen übernimmt. Auf das Firmenkonto werden die in bar geleisteten Gesellschaftereinlagen eingezahlt. Damit wird das Konto bei der Eröffnung mit einem Habensaldo geführt. In einer separaten Aufstellung, die eine Anlage zur späteren Einnahmeüberschussrechnung, der EÜR wird, werden die Sachanlagen mit ihrem jeweiligen Wert aufgelistet, die von den Gesellschaftern anlässlich dem GbR gründen in die Gesellschaft eingebracht worden sind. In der EÜR werden Bar- und Sachwerte zum Gesamtwert der GbR zusammengeführt.
Von der Firmenwebsite bis hin zur Visitenkarte sollte das Gesamterscheinungsbild der GbR durchgängig einheitlich sein. Daher ist es sinnvoll ein Corporate Design oder ein Corporate Identity entwickeln zu lassen. Dazu gehören Firmenlogo, Firmenschriftzug sowie das Impressum der Website gemäß § 5 TMG, des Telemediengesetzes. Dem Außenstehenden soll durch den einheitlichen Auftritt deutlich gemacht werden, dass er es immer mit ein und derselben GbR zu tun hat; ganz unabhängig davon, mit welchem geschäftsführenden Gesellschafter er gerade kommuniziert.
Das Corporate Design sorgt für einen hohen Wiedererkennungswert der Firma.
Da die Gesellschaft des privaten Rechts wie auch eine GbR dauerhaft nicht ohne eine Rechts- und ohne eine Steuerberatung auskommt, ist es so angebracht wie hilfreich, sich schon bei der Gründung der GbR von diesen Fachleuten beraten zu lassen. Vor der Gründung sollte ein erfahrener Gründungsberater kontaktiert werden, der dabei helfen kann, teure Fehler zu vermeiden und mit seinem Wissen zu einem erfolgreichen Start beiträgt.
